🚀 스타트업 투자에서 자주 쓰이는 RCPS와 전환사채는 무엇?

스타트업 투자를 이야기할 때 RCPS와 **전환사채(CB)**라는 용어가 자주 등장합니다.

두 상품 모두 투자자의 리스크를 줄이고 수익 기회를 높이는 구조를 가지고 있지만,

성격과 사용 목적에는 차이가 있습니다. 오늘은 이 둘의 특징과 차이를 정리해 보겠습니다.

 

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1️⃣ RCPS란? (Redeemable Convertible Preferred Stock)

 

📌 한글 명칭: 상환전환우선주

 

• 상환(Redeemable): 투자자가 일정 시점 이후 원금(또는 일부)을 돌려달라고 청구할 수 있는 권리
• 전환(Convertible): 보통주로 전환할 수 있는 권리
• 우선주(Preferred): 배당이나 청산 시 보통주보다 먼저 배분을 받을 수 있는 권리

 

💡 핵심 포인트

 

• 투자자는 성공하면 전환, 실패하면 상환이라는 선택지를 가질 수 있음
• 주로 벤처캐피털(VC) 투자에 사용
• 의결권은 부여하지 않는 경우가 많지만, 협상에 따라 가능

 

📝 예시

A VC가 스타트업에 10억 원을 RCPS로 투자.

 

• 스타트업 가치 상승 시 → 보통주로 전환 후 매각 차익 실현
• 사업 부진 시 → 상환청구권 행사로 투자금 회수

 

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2️⃣ 전환사채(CB)란? (Convertible Bond)

 

📌 한글 명칭: 전환사채

 

• 채권(Bond): 정해진 이자 지급 의무가 있는 부채
• 전환(Convertible): 일정 조건에 따라 주식(보통주 등)으로 전환 가능

 

💡 핵심 포인트

 

• 초기에는 채권이므로 원리금 상환 의무가 있음
• 주식으로 전환하면 부채가 소멸하고 자본으로 전환됨
• 주로 초기 투자금 유치 + 부채 부담 완화 목적

 

📝 예시

A 투자자가 스타트업에 5억 원을 CB로 투자.

 

• 이자 수령하다가 기업 가치 상승 시 주식으로 전환
• 기업이 부진하면 채권 상태로 원금 회수 요구

 

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3️⃣ RCPS vs CB 비교

구분	RCPS (상환전환우선주)	CB (전환사채)
법적 성격	자본(주식)	부채(채권)
투자자 권리	배당 우선권, 전환권, 상환권	이자 수령, 전환권
기업 부담	배당금(이익 있을 시)	이자 지급(고정)
회수 방식	전환 또는 상환	전환 또는 상환
활용 사례	VC 투자, 시리즈A~C	브릿지 투자, 초기 자금 확보

 

 

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4️⃣ 스타트업에서 RCPS와 CB를 활용하는 이유

 

💬 투자자 입장

 

• 리스크 관리: 실패 시 상환·원리금 회수 가능
• 수익 극대화: 성공 시 주식 전환으로 지분 가치 상승

 

💬 기업 입장

 

• 투자 유치 용이: 투자자의 안정장치를 제공해 설득력 강화
• 지분 희석 시점 조절: 전환 시기를 늦춰 경영권 안정 유지

 

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5️⃣ 투자 계약 시 주의할 점

 

✅ RCPS

• 상환청구권 행사 조건(기간, 금액)
• 전환 비율 및 전환 시기
• 의결권 여부
• 청산 우선순위

 

✅ CB

• 전환가액 및 조정 조건
• 이자율과 지급 방식
• 만기일과 상환 조건
• 조기 상환 옵션

 

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📌 마무리

 

RCPS와 전환사채는 모두 스타트업과 투자자 간의 이해관계를 절충하는 투자 수단입니다.

RCPS는 주식 기반, CB는 채권 기반이지만, 둘 다 전환 기능을 통해 투자자의 수익 기회를 확대하고 있습니다.

투자자와 창업자 모두 계약 조건을 명확히 이해하고 협상해야,

향후 분쟁 없이 ‘윈-윈’ 구조를 만들 수 있습니다.